Egyszerűsített cégalapítás a Kereskedelmi Törvénykönyv módosítása után 2023.02.01.-től

24. január 2023

Erika Péčová, advokátska koncipientka

513/1991 számú törvény módosítása 2023.02.01-től hatályos Kereskedelmi Törvénykönyv (Kereskedelmi Törvénykönyv) új lehetőséget iktat be a cégalapításra. Ez a korlátolt felelősségű társaság (kft.) egyszerűsített alapítása, valamint egy külföldi jogi személy társaságának és szervezeti egységének alapítása, szintén egyszerűsített módon, az alapító okirat létrehozására szolgáló elektronikus űrlapon keresztül.

Ez a kft. egyszerűsített alapítása, és a külföldi jogi személy társaságának és szervezeti egységének alapítása lehetővé teszi a cégbíróságok adminisztratív terheinek csökkentését a cégalapítás során, ami minimalizálja azokat az eseteket, amikor az eljárás tisztázatlansága miatt a cégalapítás mellőzése keletkezik.

Ugyanígy minimalizálják azokat az eseteket, amikor a bíróságok saját szabályaikkal döntenek a cégek cégjegyzékbe vételéről, hiszen a Cégjegyzék módosítása szabályozza a kft. alapításának pontos feltételeit, és a külföldi jogi személy társaságának és szervezeti egységének alapítása. Az ilyen cégalapítás lehetőséget ad a már meglévő kereskedelmi társasági alapítási módokon túlmutató cégalapításra is. Ez alapvetően a cégek online regisztrációjának folyamata lesz, alapító okirat létrehozása formájában, elektronikus űrlap kitöltésével.

A Kereskedelmi Törvénykönyv módosítása szerint a kft. egyszerűsített módon alapítható, ha minden jogi feltétel teljesül. Ez azt jelenti, hogy nem elég a megfogalmazott törvényi feltételek közül csak egyet teljesíteni, hanem az összes feltételt kell egyszerre. Ezek a feltételek a következők:

• a cégnek legfeljebb 5 partnere van,
• a céget üzleti tevékenység céljából hozták létre,
• törvényben említett listán felsorolt, kiválasztott önálló szakmák a cég üzleti tevékenységének tárgya a 455/1991 számú törvény a kereskedelmi üzletről (üzleti törvény),
• a cég üzleti tevékenységének tárgya legfeljebb 15 ilyen kiválasztott önálló szakma,
• a cég cégnevének tartalmaznia kell a jogi formát megjelölő kiegészítést, azaz kft.,
• a cég partnereinek törzsbetéte kizárólag pénzbeli,
• a törzsbetét letétkezelője az ügyvezető igazgatója, és
• a cég nincs felügyelőbizottsága.

A Kereskedelmi Törvénykönyv jelen módosítása érinti a 161/2015 számú törvénye a Polgári Nem vitás eljárásról (PNV), mint a kizárólagos cégbíróság a kft. egyszerűsített alapításában a Zsolnai kerületi bíróság. Minden ilyen bejelentést a Zsolnai kerületi bíróság kezel, amelynek meg kell szüntetnie a különböző bíróságok közötti következetlenségeket és a kapcsolódó kérdések nem egyértelmű megoldásait.

Ez a módosítás az előbbieken kívül érinti a üzleti törvényt is, amely módosított rendelkezéseiben kimondja, hogy a kft. regisztrációs javaslat benyújtása előtt nem szükséges a kereskedelmi nyilvántartáshoz, hogy a kereskedelmi hivataltól igazolást kérjen a kereskedelmi engedélyezéséről. Az igazolást a kereskedelmi engedélyről az kft. bejegyzését a cégjegyzékbe követően az illetékes kereskedelmi iroda állítja ki. Ebből következik, hogy a bejegyzési járásbíróság eleget tesz az üzlet működésének bejelentési kötelezettségének.

A módosított Kereskedelmi törvény a kft. alapítás egyszerűsített módja céljából szabályozza a vállalkozás tárgyát képező önálló szakmák listáját. Ezen önálló szakmák listája csak egy része az összes ajánlott önálló szakmáknak, amelyek közül a cég, mint hirdető választhat.

A kft. alapításának egyszerűsítésével módosul az 530/2003 számú törvén a cégjegyzékről, valamint egyes törvények módosításáról (Cégjegyzékről szóló törvény). Kiegészíti a kft. bejegyzésére egyszerűsített módon vonatkozó külön rendelkezését. Ez a rendelkezés kimondja, hogy a cégbíróság többek között megvizsgálja, hogy:

• az a természetes személy, akit ügyvezető igazgató bejegyzésre javasoltak, cselekvőképes, 18. életévét betöltött, nem büntetett előéletű, a természetes személyek nyilvántartásába bejegyzett természetes személy,
• a cég partnerei csak azok a személyek, akik az EU tagállamában vagy az Európai Gazdasági Térségről szóló egyezmény egyik szerződő államában székhellyel rendelkező bankban vagy külföldi bank fiókjában rendelkeznek számlával,
• a cég természetes személy partnerei a társaság alapításánál nem képviseltetik magukat, és
• A cég partnerei, akik jogi személyek a cég alapításakor a ügyvezető igazgató segítségével járnak el.

A cégjegyzékről szóló törvény többek között szabályozza a nem büntetett előéletű fogalmát is, vagyis azt, hogy az ügyvezetői igazgató kijelölendő személy miként igazolja nem büntetett előéletűségét a cégbíróság előtt.

Külföldi jogi személyek esetében lehetőség van olyan külföldi jogi személy társaságának vagy szervezeti egységének alapítása is, amely jelen van az EÚ tagállamainak egyikében vagy az Európai Gazdasági Térség egyezmény szerződő államainak egyikében, egyszerűsített módon, online elektronikus űrlapon, ha az alábbi feltételek teljesülnek:

• üzleti tevékenység céljából jött létre,
• az üzlet tárgya csak a üzleti törvényben meghatározott listában felsorolt, kiválasztott önálló szakmák,
• az üzleti tevékenységének tárgya nem több, mint 15 a kiválasztott önálló szakmák közül.

A kft. egyszerűsített alapításának ezen új módszere mellett és külföldi jogi személy társaságának vagy szervezeti egységének alapítása továbbra is lehetséges a korlátolt felelősségű társaság és a külföldi személy bejegyzése a jelenlegi eljárás szerint. Ez azt jelenti, hogy az egyszerűsített cégalapítás létrehozása nem szünteti meg a korlátolt felelősségű társaság alapításának és külföldi személy alapításának lehetőségét a megszokott módon, hanem ez az új intézmény csak kiegészíti a jelenlegi helyzetet, igyekszik egyszerűsíteni az egész folyamatot és létrehozni a jogbiztonságot a jövőbeli partnerek számára a kft. alapítása során, valamint külföldi jogi személy alapítása során.

« »